Conditions of saleเงื่อนไขและข้อกำหนดในการซื้อขาย 1. นิยามและการตีความ:ในเงื่อนไขและข้อกำหนดนี้ -"ผู้ขาย" หมายถึงผู้ขายสินค้า; "ผู้ซื้อ" หมายถึงนิติบุคคลที่ซื้อสินค้า รวมถึงผู้รับช่วงต่อความเป็นเจ้าของ; "สินค้า" หมายถึงสินค้า, ผลิตภัณฑ์ และวัสดุที่ผลิต, นำเข้า, จัดหา และ/หรือ จัดส่งสำหรับ หรือ โดยผู้ขายไปยังผู้ซื้อ ที่ซึ่งได้รับการอนุมัติโดยผู้ขายในการตอบกลับคำสั่งซื้อของผู้ซื้อ ตามด้วยได้รับการลงรายการในการอนุมัติคำสั่งซื้อ การอนุมัติคำสั่งซื้อของผู้ซื้อใด ๆ หมายถึงเอกสารที่ออกโดยผู้ขาย รวมถึงราคาและปริมาณสินค้า ที่ควรถูกจัดส่งให้ผู้ขายตามคำสั่งซื้อ “สัญญา” หมายถึงสัญญาในการจัดหาสินค้าที่ได้ถูกสั่งซื้อโดยผู้ซื้อ และได้ถูกระบุในการอนุมัติคำสั่งซื้อของผู้ขาย โดยสัญญาจะถูกสรุปตามเงื่อนไขและข้อกำหนดในการซื้อขาย แม้ไม่ได้มีการระบุในการอนุมัติคำสั่งซื้อ. 2. การชำระเงิน:การชำระเงินสินค้าควรครบกำหนดในวันที่หรือก่อนวันที่ส่งมอบสินค้าและไม่มีส่วนลดใด ๆ หากได้รับการชำระเงินหลังวันครบกำหนดการชำระที่ระบุในใบแจ้งหนี้ จะต้องเสียค่าบริการที่เพิ่มขึ้นจากวันครบกำหนดชำระเงินที่ไม่ว่าจะระบุไว้ในใบแจ้งหนี้ที่เกี่ยวข้องหรือตกลงกัน ตามอัตราดอกเบี้ยสูงสุดที่ถูกต้องตามกฎหมายที่บังคับใช้ และหากไม่มี – ตามอัตรา 5% ปีต่อปีเหนืออัตราฐานในแต่ละช่วงของธนาคารกลางของสถานที่ที่บริษัทผู้ซื้อตั้งอยู่ การชำระเงินทั้งหมดจะจ่ายไปยังบัญชีธนาคารที่กำหนดของผู้ขายในสกุลเงินเดียวกันกับที่ระบุไว้ในการอนุมัติการสั่งซื้อ. 3. ราคา, ภาษีศุลกากร, และภาษีอื่น ๆ:ราคาที่ระบุในการอนุมัติการสั่งซื้อคือราคาสุทธิ ซึ่งไม่รวมค่าแพ็คสินค้า และต้องถือว่าเป็นราคาหน้าโรงงาน หรือ Ex-works (Incoterms 2010 ตามที่แก้ไขเพิ่มเติม) ราคาขึ้นอยู่กับต้นทุนการผลิตสำหรับการจัดส่ง, ค่าแรงงาน, ค่าขนส่ง, ค่าภาษีนำเข้า, และค่าบริการปัจจุบัน ณ วันที่สั่งซื้อ ในกรณีที่ต้นทุนดังกล่าวเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ ผู้ขายขอสงวนสิทธิ์ในการปรับราคาสินค้าให้เหมาะสมหรือยกเลิกการขายในส่วนที่เกี่ยวข้องกับสินค้าที่ไม่ถูกจัดส่ง ภาษีนำเข้า, ภาษี, ค่าธรรมเนียม, การเรียกเก็บเงิน, และการชำระเงินภาคบังคับอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการขายสินค้าไม่ว่าในเวลาใด เช่นเดียวกับค่าระวาง, ค่าขนส่งด่วน, ค่าประกัน, และค่าจัดส่ง จะต้องถูกรับผิดชอบและถูกชำระอย่างเต็มจำนวนโดยผู้ซื้อ เว้นแต่จะมีการกำหนดไว้อย่างชัดเจนเป็นอย่างอื่น . 4. การส่งมอบ:วันที่การส่งมอบสินค้าที่อยู่บนการอนุมัติคำสั่งซื้ออาจมีการปรับเปลี่ยนตามสมควร การยอมรับการขนส่งโดยผู้ให้บริการขนส่งทั่วไปหรือผู้ให้บริการขนส่งสาธารณะที่ได้รับใบอนุญาตจะถือเป็นการส่งมอบที่เหมาะสม ความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับสินค้าจะส่งผ่านไปยังผู้ซื้อเมื่อได้ส่งมอบหรือส่งต่อกรรมสิทธิ์ในสินค้าซึ่งขึ้นอยู่กับว่าสิ่งไหนเกิดขึ้นก่อน อย่างไรก็ตามหากการจัดส่งล่าช้าเนื่องจากสถานการณ์ที่เกิดจากหรืออยู่ในความรับผิดชอบของผู้ซื้อ ความเสี่ยงต่อการสูญหายจะส่งผ่านไปยังผู้ซื้อเมื่อได้รับแจ้งจากผู้ขายว่าสินค้าพร้อมสำหรับการจัดส่งเว้นแต่จะระบุไว้เป็นลายลักษณ์อักษรในใบสั่งซื้อหรือสัญญา ซึ่งผู้ซื้อจะต้องชำระค่าธรรมเนียม ค่าใช้จ่าย หรือภาษีที่เกี่ยวข้องกับการส่งมอบนี้. 5. การคงกรรมสิทธิ์: กรรมสิทธิ์จะส่งต่อไปยังผู้ซื้อเมื่อผู้ซื้อชำระเงินเต็มจำนวนสำหรับสินค้าและหลังจากชำระหนี้คงค้างอื่นของผู้ซื้อให้กับผู้ขาย ตามคำขอของผู้ขาย ผู้ซื้อจะดำเนินมาตรการที่จำเป็นภายใต้กฎหมายที่บังคับใช้เพื่อปกป้องกรรมสิทธิ์ของผู้ขายในสินค้า และแจ้งเจ้าหนี้ปัจจุบันหรือผู้ที่มีศักยภาพจะเป็นเจ้าหนี้ของผู้ขายให้ทราบโดยชอบด้วยกฎหมายเกี่ยวกับกรรมสิทธิ์ของผู้ขายและความสนใจในสินค้า ผู้ซื้อรับทราบว่าตราบใดที่ยังไม่มีการโอนกรรมสิทธิ์ในสินค้า ผู้ซื้อต้องยึดถือสินค้าไว้ในฐานะตัวแทนของผู้ขายและผู้รับฝากสินค้า และจะต้องจัดเก็บและเก็บแยกสินค้าต่างหากอย่างปลอดภัยและอยู่ในสภาพดี โดยแสดงให้เห็นอย่างชัดเจนว่าผู้ขายเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในสินค้าและจะต้องบันทึกความเป็นเจ้าของสินค้าของผู้ขายในบัญชีตามลำดับ แม้ว่าข้างต้นผู้ซื้ออาจใช้สินค้าเพื่อการใช้งานของตนเองหรือขายสินค้าในฐานะตัวแทนที่ไว้วางใจของผู้ขายให้กับบุคคลที่สามในการดำเนินธุรกิจตามปกติโดยการขายโดยสุจริตตามมูลค่าตลาด ที่ซึ่งรายได้ของการจัดเก็บ, การใช้หรือขายสินค้า แล้วแต่กรณี ในขอบเขตของจำนวนเงินที่ผู้ซื้อค้างชำระต่อผู้ขาย ณ เวลาที่ได้รับเงินดังกล่าว จะถือโดยผู้ซื้อด้วยความไว้วางใจสำหรับผู้ขายและได้รับการรับรองโดยเฉพาะ จนกว่าผู้ซื้อจะชำระหนี้ทั้งหมดเต็มจำนวนให้ผู้ขาย. 6. การรับประกัน: ก) ผู้ขายรับประกันว่าสินค้าที่ขายในที่นี้ตรงตามคำอธิบายหรือข้อมูลจำเพาะของสินค้านั้น ๆ ซึ่งขึ้นอยู่กับการใช้งาน, การจัดเก็บ และประเภทงานตามความคลาดเคลื่อนมาตรฐาน, คู่มือการใช้งาน, และข้อแนะนำ ข) เว้นแต่จะถูกจำกัดไว้เป็นอย่างอื่นโดยกฎหมายที่บังคับใช้ การรับประกันที่กำหนดไว้สำหรับที่นี่จะแทนที่เงื่อนไขของการรับประกันอื่น ๆ ทั้งหมดไม่ว่าจะโดยชัดแจ้งหรือโดยนัยก็ตามรวมถึงโดยไม่มีข้อจำกัด การรับประกันใด ๆ และทั้งหมดของความสามารถในการกลึงไส, คุณภาพและความเหมาะสมสำหรับการใช้งานและสำหรับวัตถุประสงค์ใด ๆ, ข้อเสนอแนะและข้อแนะนำใด ๆ , และข้อผูกมัดหรือความรับผิดใด ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อผู้ขาย ไม่ว่าจะด้วยประการใดและทั้งหมดจะถูกไม่รับยอมรับ, ปฏิเสธ, และยกเว้นโดยชัดแจ้ง ผู้ซื้อตกลงอย่างชัดแจ้งว่าไม่มีการรับประกันใด ๆ ที่ไม่ได้ระบุไว้โดยเฉพาะในข้อตกลงนี้จะถูกเรียกร้องหรือให้ความอื่นใดโดยผู้ซื้อ และ/หรือ โดยผู้ใดก็ตามที่กระทำในนามของของผู้ซื้อ และ/หรือ โดยบุคคลใดก็ตามที่รับความชอบด้วยกฎหมายในการเรียกร้องจากผู้ซื้อ การรับประกันดังกล่าวจะไม่มีผลบังคับใช้ ผู้ขายไม่สามารถสันนิษฐานหรือมอบอำนาจให้บุคคลอื่นใดในการสันนิษฐาน ความรับผิดอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการขาย, การใช้งาน, หรือการจัดการสินค้าใด ๆ และทั้งหมดที่ถูกระบุหรือพิจารณาโดยสัญญานี้ ไม่มีการรับประกันใด ๆ ที่ทำขึ้นโดยคำนึงถึงสินค้าเหล่านี้ซึ่งอาจเกิดจากอุบัติเหตุ, ความประมาท, การเปลี่ยนแปลง, การดูแลที่ไม่เหมาะสม, การจัดเก็บที่ไม่เหมาะสม, การบำรุงรักษาที่ไม่เหมาะสม, การละเมิด, หรือการใช้ในทางที่ผิด.
7. การเรียกร้องและความรับผิด: ก) เว้นแต่ผู้ขายได้รับการแจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรจากผู้ซื้อเกี่ยวกับเรื่องใด ๆ หรือสิ่งใด ๆ ด้วยเหตุผลที่มีการกล่าวหาว่าสินค้าไม่เป็นไปตามสัญญาภายใน 30 วันหลังจากการส่งมอบสินค้า ให้ถือว่าสินค้าที่ส่งมอบให้นั้นถูกจัดหา, ส่งมอบ, และยอมรับทุกประการตามสัญญาอย่างสมบูรณ์ และผู้ซื้อไม่มีสิทธิ์ปฏิเสธตามเดิมหรือเรียกร้องค่าเสียหายหรือการเยียวยาอื่น ๆ ในส่วนที่เกี่ยวกับความประมาท และ/หรือ การละเมิดการรับประกัน และ/หรือ เงื่อนไขใด ๆ. 9. การจัดส่งอิสระ: การส่งมอบสินค้าแต่ละครั้งจะ (โดยไม่กระทบต่อสิทธิ์ของผู้ขายตามข้อ 8 ในที่นี้) ถือเป็นสัญญาแยกต่างหากและความล้มเหลวในการจัดส่งใด ๆ จะไม่ทำให้สัญญาใด ๆ เกี่ยวกับการส่งมอบสินค้าอื่น ๆ และการชำระเงินดังกล่าวเป็นโมฆะ. 10. การยกเลิก: คำสั่งซื้อที่ผลิตขึ้นทั้งหมดหรือบางส่วนตามข้อกำหนดของผู้ซื้ออาจไม่ถูกยกเลิก เว้นแต่ว่าจะได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากผู้ขายตามเงื่อนไขซึ่งจะชดเชยผู้ขายสำหรับความสูญเสียที่เกิดขึ้น.11. ไม่มีการโอนสิทธิ์: ไม่มีสิทธิ์หรือข้อผูกพันของผู้ซื้อที่เกิดขึ้นจากสัญญานี้ถูกโอนให้ผู้ใดโดยไม่ได้รับความยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรล่วงหน้าจากผู้ขาย. 12. เหตุสุดวิสัย: หากผู้ขายถูกยับยั้งไม่ให้ส่งมอบสินค้าหรือวัสดุใด ๆ ด้วยเหตุผลทั้งการกระทำของพระเจ้า, การกบฏ, การจลาจล, การสู้รบในสงคราม, การก่อการร้าย, การปฏิบัติการในลักษณะสงคราม, การละเมิดลิขสิทธิ์, การจับกุม, การควบคุมหรือการกักขังโดยเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจ, การนัดหยุดงานหรือการรวมตัวหรือการปิดงาน, ไฟไหม้, น้ำท่วม, ภัยแล้ง, แผ่นดินไหว, ความล่าช้าถาวรหรือชั่วคราวหรือการไร้ความสามารถในการจัดหาแรงงาน, วัสดุหรือบริการผ่านแหล่งที่มาตามปกติและประจำของผู้ขายหรือสถานการณ์อื่นใด (ไม่ว่าจะมีลักษณะคล้ายคลึงกับที่ระบุไว้ก็ตามหรือไม่) อยู่นอกเหนือการควบคุมอย่างแท้จริงของผู้ขาย ดังนั้นในแต่ละกรณีดังกล่าว ข้อผูกพันของผู้ขายต่อการส่งมอบตามข้อตกลงนี้จะถูกระงับจนกว่าการยับยั้งดังกล่าวจะหยุดลงเพื่อดำเนินการต่อ หากการส่งมอบใด ๆ ภายใต้สัญญานี้ถูกระงับภายใต้ข้อนี้เป็นเวลานานกว่า 90 วัน ฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งอาจถอนตัวจากสัญญานี้และหลุดพ้นจากความรับผิดใด ๆ อย่างไรก็ตามผู้ซื้อจะยอมรับการจัดส่งและชำระค่าสินค้าดังกล่าวเมื่อผู้ขายสามารถจัดส่งได้ตามระยะเวลาของการจัดส่งที่ระบุไว้ในสัญญานี้ ผู้ขายจะไม่รับผิดและจะหลุดพ้นจากความสูญเสียหรือความเสียหายใด ๆ ที่เกิดจากสาเหตุที่ระบุไว้ในที่นี้. 13. ข้อเสนอแนะ:ข้อกำหนดใด ๆ ที่ระบุหรือแสดงนัยโดยที่นี่หรือที่อื่น ๆ ไม่ว่าจะเป็นข้อเสนอแนะ, คำแนะนำ, ข้อมูล, ความช่วยเหลือ, หรือบริการใด ๆ โดยสุจริตที่ผู้ขายจัดหาให้ที่เกี่ยวข้องกับสินค้าหรือในส่วนที่เกี่ยวกับการใช้การหรือใช้งาน จะถือว่าผู้ซื้อยอมรับโดยไม่มีการกำหนดความรับผิดใด ๆ ต่อผู้ขายและถือเป็นความรับผิดชอบของผู้ซื้อในการยืนยันความถูกต้องและความน่าเชื่อถือของสิ่งเดียวกันในแง่ของการใช้งานที่ผู้ซื้อทำหรือตั้งใจที่จะทำสินค้า. 14. สัญญาเบ็ดเสร็จ:สัญญาฉบับนี้รวบรวมเงื่อนไขและข้อกำหนดในการซื้อขายไว้ทั้งหมด ในกรณีที่มีข้อขัดแย้งใด ๆ ระหว่างข้อกำหนดในที่นี้และข้อกำหนดใด ๆ ที่รวมอยู่ในการอนุมัติคำสั่งซื้อ ให้ข้อกำหนดอย่างหลังมีผลใช้บังคับและมีผลเหนือกว่า ตามที่กล่าวมาข้างต้น สิ่งใดที่ไม่ได้ระบุไว้ในหรืออ้างถึงโดยเอกสาร, บันทึก, หรือเครื่องมืออะไรก็ตามที่เกี่ยวข้องกับและ/หรือมิฉะนั้นมีอยู่ในความเชื่อมโยงกับการขายสินค้าในที่นี้ ไม่ว่าจะโดยชัดแจ้งหรือเป็นนัย รวมถึงคำสั่ง, คำร้องขอ, หรือมาตรฐานอื่น หรือเงื่อนไขเฉพาะของบุคคล อันเป็นลายลักษณ์อักษร ควรจะหรืออาจจะถูกตีความเพื่อพิจารณาว่าเขียนโดยผู้ขาย และ/หรือ บริษัทในเครือของผู้ขาย และ/หรือ ตัวแทน (i) ความรับผิด, สัญญาผูกมัด, พันธสัญญา และ/หรือ ข้อผูกพัน และ/หรือ (ii) การสละสิทธิ์ที่เกี่ยวข้องกับหรือของสิทธิ์ใด ๆ ไม่ว่าจะเป็นตามสัญญา, กรรมสิทธิ์, ในตัวบุคคล, และ/หรือ การตกลงที่เที่ยงธรรม รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงสิทธิ์ในทรัพย์สินทางปัญญาใด ๆ และทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับสินค้า ที่มีและจะยังคงอยู่ในความเป็นเจ้าของของผู้ขายแต่เพียงผู้เดียวและโดยสมบูรณ์ภายใต้ทุกสถานการณ์ใดก็ตาม ไม่ว่าจะมีการขายสินค้าในที่นี่และไม่ว่าสินค้าจะเป็นสินค้ามาตรฐานหรือผลิตตามคำสั่งเฉพาะ ผู้ซื้อจะต้องละเว้นตลอดเวลาและไม่ว่าด้วยวัตถุประสงค์ใด ๆ จากการฝ่าฝืน, การโต้แย้ง, การโต้เถียง หรือการตั้งคำถามถึงสิทธิ์, สิทธิบัตร, เครื่องหมายการค้า, กรรมสิทธิ์, หรือผลประโยชน์ และจะไม่ช่วยเหลือหรืออนุญาตให้ผู้อื่นทำเช่นกัน ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม ไม่มีการปรับเปลี่ยนหรือสละสิทธิ์ในข้อกำหนดใด ๆ ในที่นี่ที่ทำได้ เว้นแต่มีเอกสารที่เป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งลงนามโดยผู้ขายล่วงหน้า ไม่มีการสละสิทธิ์โดยฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งจากความผิดพลาดใด ๆ ของอีกฝ่ายหนึ่งจะถือว่าสละสิทธิ์จากข้อผิดพลาดหรืออื่น ๆ ที่ตามมา . 15. กฎหมายและอนุญาโตตุลาการ: สัญญาฉบับนี้จะถูกดูแลโดยและตีความตามกฎหมายของสถานที่ที่บริษัทของผู้ขายตั้งอยู่ ข้อพิพาทใด ๆ ที่เกิดจากหรือเกี่ยวข้องกับสัญญานี้จะถูกตัดสินโดยอนุญาโตตุลาการในที่สุดตามกฎหมายหารประนีประนอมและอนุญาโตตุลาการของ International Chamber of Commerce (“ICC”) ซึ่งจะมีผลบังคับใช้เป็นครั้งเป็นคราว อนุญาโตตุลาการจะจัดขึ้นที่สถานที่ที่บริษัทตั้งอยู่เพราะจะถูกกำหนดตามดุลยพินิจของผู้ขายแต่เพียงผู้เดียว อนุญาโตตุลาการจะได้รับการแต่งตั้งร่วมกันโดยผู้ขายและผู้ซื้อภายใน 21 (ยี่สิบเอ็ด) วัน หลังจากคำร้องขออย่างเป็นลายลักษณ์อักษรให้อนุญาโตตุลาการจากฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง ความล้มเหลวในการบรรลุข้อตกลงเกี่ยวกับการเสนอชื่ออนุญาโตตุลาการ หัวหน้าคณะกรรมการระดับชาติของ ICC (ตั้งอยู่ในประเทศของบริษัทผู้ขาย และหากไม่มีคณะกรรมการท้องถิ่นในประเทศนั้น จะเป็นคณะกรรมการ ICC ในประเทศอังกฤษ (www.iccuk.net) จะแต่งตั้งอนุญาโตตุลาการตามคำร้องขอของคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่ง ซึ่งฝ่ายที่ร้องขอจะต้องจัดเตรียมสำเนาคำขอแต่งตั้งอนุญาโตตุลาการให้กับอีกฝ่ายหนึ่ง คำชี้ขาดอาจถูกบังคับใช้ตามอนุสัญญานิวยอร์ก ค.ศ. 1958 และอาจมีการตัดสินตามคำชี้ขาดใด ๆ ในศาลใด ๆ ที่มีเขตอำนาจเหนือคู่กรณีและ/หรือเหนือทรัพย์สินของคู่กรณี ค่าธรรมเนียมของอนุญาโตตุลาการจะต้องจ่ายโดยทั้งสองฝ่ายในส่วนที่เท่ากันเว้นแต่จะกำหนดโดยอนุญาโตตุลาการ ข้อกำหนดนี้จะยังคงมีผลบังคับอยู่หลังการสิ้นสุดของเงื่อนไขและข้อกำหนดใด ๆ ในที่นี้และจะถือว่าเป็นข้อตกลงอนุญาโตตุลาการที่เป็นอิสระระหว่างผู้ซื้อและผู้ขายสำหรับวัตถุประสงค์และเจตนาทั้งหมด.
|